Процедура DueDiligence, Одесса

DueDiligence(в переводе с английского
означает обеспечение должной добросовестности) - это процедура
формирования объективного представления об объекте инвестирования, включающая в
себя инвестиционные риски, независимую оценку объекта инвестирования и
множество других факторов, в первую очередь Due
Diligence направлен на всестороннюю проверку законности и
коммерческой привлекательности планируемой сделки или инвестиционного проекта.

Цель процедуры DueDiligence - избежать или максимально снизить существующие
предпринимательские риски (экономические,
правовые, налоговые, политические, маркетинговые), в частности:

§Риск приобретения предприятия (пакета акций) по завышенной
стоимости;

§Риск неисполнения обязательств предприятием-должником;

§Риск утраты имущества, денег;

§Риск причинения вреда (убытков), в т.ч. нематериальным
активам, например, деловой репутации;

§Риск инициирования судебных тяжб и их неблагоприятных
последствий;

§Риск наложения ареста на имущество или применения иных
обеспечительных мер;

§Риск признания сделки недействительной;

§Риск наложения взыскания на имущество, ценные бумаги (акции);

§Риск привлечения к налоговой, административной или уголовной
ответственности;

§Риск возникновения корпоративных конфликтов (захват,
поглощение, судебные тяжбы);

§Риск утраты интеллектуальной собственности (товарного знака,
промышленного образца, изобретения, ноу-хау, коммерческой идеи, бизнес-плана и
т.д.);

§Политические риски и риск потери административных ресурсов
(изменение законодательства, смена должностного лица, от которых зависел успех
или стабильность соответствующего проекта, уголовное преследование);

§Риск недобросовестных действий конкурентов (сговор с
контрагентами, инициирование «заказных» налоговых, оперативных проверок,
ценовая политика, лоббирование интересов и т.д.);

§Риск неполучения или потери соответствующих разрешений,
лицензий, согласований и т.д., от которых зависит проект, сделка и т.д.

В объективном и компетентном проведении этих процедур
заинтересованы обе стороны: как инвестор (покупатель), так и сторона,
привлекающая инвестиции (продавец).

Порядок проведения процедуры «DueDiligence»:

В процессе проведения DueDiligence, заказчик может выбрать
проверку, состоящую как из трех этапов, так и из двух (аудит + юридическая
экспертиза). Работы можно разбить на три взаимосвязанные части:

§Оценка бизнеса;

§Оценка системы бухгалтерского учета и достоверности
отчетности и финансовый анализ; оценка налоговых рисков;

§Юридическая оценка рисков (по обязательствам), анализ
учредительных документов.

Этап 1. Оценка объекта инвестирования.

Цель данного этапа работ - показать действительные стоимости
предприятия в зависимости от вариантов его будущего использования (рыночная,
инвестиционная или ликвидационная).

Результатом данной работы является Отчет об оценке бизнеса.

Этап 2. Аудит системы бухгалтерского и налогового учета.

Целью аудита является проведение финансовой проверки,
экспертиза деятельности предприятия, а так же выделение налоговых выгод и
рисков.

На этом этапе проводится:

§Анализ структуры выручки и затрат аудируемой компании;

§Оценка системы внутреннего контроля;

§Анализ основных средств, финансовых вложений, дебиторской и
кредиторской задолженности, запасов компании;

§Анализ кредитных договоров и обязательств, анализ условных
обязательств, полноты и достоверности учета активов и обязательств.

§Заключительная стадия работы - выделением потенциальных
налоговых рисков и выгод, а также выявление и цифровое выражение потенциальных
налоговых обязательств, имеющихся у Компании.

По результатам проверки
Заказчик получает отчет со следующей структурой:

§Анализ структуры выручки и затрат Компании за анализируемый
период;

§Оценка системы внутреннего контроля в части
документооборота, относящегося к расходам Компании. Выборочный анализ качества
и полноты документов, подтверждающих расходы Компании;

§Анализ основных средств: общий состав, начисленный износ,
результаты переоценки (если были);

§Анализ финансовых вложений Компании (структура, сроки,
документальное подтверждение);

§Анализ дебиторской задолженности, в т.ч. неподтвержденной;

§Анализ кредиторской задолженности, в т.ч. просроченной;

§Анализ кредитных договоров и обязательств: состав
кредиторов/заимодавцев и объем привлеченных средств, условия привлечения
кредитов и займов;

§Анализ условных обязательств (штрафы; пени; поручительства,
выданные в обеспечение долгов третьих лиц; индоссированные векселя; иски,
предъявленные Компании; залоги и иные вещно-правовые обременения имущества
Компании);

§Анализ полноты и достоверности учета активов и обязательств,
отраженных за балансом Компании;

§Выявление, обобщение и, по возможности, цифровое выражение
всех существенных налоговых рисков, неучтенных и (или) потенциальных налоговых
обязательств, имеющихся у Компании.

Этап 3. Юридическая экспертиза.

Задачей юристов является проведение юридической и правовой
экспертизы учредительных документов компании, с целью максимально выявить
риски, связанные с ее покупкой.

Юристы проводят:

§Обзор учредительных документов, их юридического статуса;

§Обзор документов о корпоративном управлении, решений
коллегиальных органов управления и основных доверенностей;

§Анализ основных сделок с акциями (долями) общества, сведения
об акционерах, их имущественных и неимущественных правах;

§Анализ правомерности деятельности Общества - наличие
необходимых лицензий, разрешений, сертификатов;

§Анализ трудовых отношений.

Так же юристами дается оценка основным контрактам
предприятия с целью выявления неблагоприятных последствий для покупателя.

Результатом данного этапа является Отчет юристов.

Как правило, все этапы идут параллельно, что оптимизирует
процедуру проверки и позволяет не затягивать ее по срокам.

Вы вправе ограничиться теми или иными этапами, а также
выбрать те процедуры, которые, по Вашему мнению, имеют значения для принятия
решения.